山東省濟南市中級人民法院

民事二審判決書

案外人執(zhí)行異議之訴（2021）魯01民終5476號

上訴人（原審原告）：崔某某，女，1962年12月24日出生，漢族，住海南省五指山市。
委托訴訟代理人：王文超，北京市中聞（鄭州）律師事務所律師。
委托訴訟代理人：閆佳佳，北京市中聞（鄭州）律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）：石某某，男，1972年10月16日出生，漢族，住濟南市。
委托訴訟代理人：李紅鳳，北京天馳君泰（濟南）律師事務所律師。
委托訴訟代理人：張增智，北京天馳君泰（濟南）律師事務所律師。
被上訴人（原審被告）：林某某，男，1959年5月15日出生，漢族，住浙江省溫州市。
委托訴訟代理人：呂作興，北京市惠誠（濟南）律師事務所律師。

一審法院認定事實：2007年4月24日，崔某某與林某某簽訂《夫妻協(xié)議》，約定中第三條“五指山三元置業(yè)有限公司14%的股份，每人各半，后繼投資各半，所得利益各半?！?017年1月12日，浙江省溫州市甌海區(qū)人民法院作出（2016）浙0304民初3707號民事判決書，并認定以下事實，2007年3月10日，林某某投入140萬元，并由五指山三元置業(yè)有限公司股東，出資比例占公司注冊資本的14%。雙方確認該股份仍在被告林某某名下，并未轉讓。2021年1月29日，五指山三元置業(yè)有限公司的《企業(yè)信用信息公示報告》顯示，林某某系自然人股東，認繳出資額140萬元，實際出資額140萬元，持股14%，一審法院凍結股東林某某股權數額140萬元。石某某于2016年8月17日向一審法院起訴林某某請求：1、林某某償還石某某借款本金610萬元及截止至2016年8月15日的利息850323.288元，2016年8月16日起至付清之日止的利息按約定另行計算；2、本案訴訟費、保全費由林某某承擔。一審法院于2016年9月12日作出（2016）魯0102民5478號民事調解書，石某某與林某某自愿達成調解協(xié)議：1.石某某、林某某一致確認林某某欠石某某借款本金610萬元；2.林某某于2016年10月30日向石某某償還借款本金610萬元；3.林某某支付石某某借款利息，以610萬元為基數，自2016年1月17日至2016年10月30日按照年息24%計算，于2016年10月30日付清；4.若林某某逾期支付上述本金、利息，林某某應向石某某支付以剩余本金為基數，按照年息24%計算，以實際逾期天數為期限的逾期利息。該調解書生效后，林某某未在法定期限內履行還款義務，申請執(zhí)行人石某某向一審法院申請強制執(zhí)行，要求拍賣查封的案涉股權。執(zhí)行過程中，案外人崔某某向一審法院提出書面異議，要求中止執(zhí)行。一審法院于2020年7月20日作出（2020）魯0102執(zhí)異139號執(zhí)行裁定書，駁回了案外人崔某某的異議。案外人崔某某不服該裁定，向濟南市中級人民法院申請復議，濟南市中級人民法院作出（2020）魯01執(zhí)復209號執(zhí)行裁定書，裁定撤銷濟南市歷下區(qū)人民法院（2020）魯0102執(zhí)異139號執(zhí)行裁定書，指令濟南市歷下區(qū)人民法院對崔某某執(zhí)行異議進行審查。一審法院另行組成合議庭，重新進行審查，于2020年12月2日作出（2020）魯0102執(zhí)異重139號執(zhí)行裁定書，駁回了案外人崔某某的異議。2020年12月23日，崔某某向一審法院提起案外人執(zhí)行異議之訴。

一審法院認為，根據《中華人民共和國公司法》第七十一條規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。有限公司具有人合性，股權轉讓需經其他股東同意，方可發(fā)生股權的變更，即受讓人受讓股權在股東名冊進行變更記載的，受讓人即取得股權。案涉股權登記在林某某名下，崔某某與林某某簽訂的《夫妻協(xié)議》中關于五指山三元置業(yè)有限公司股權的約定系夫妻雙方內部約定，僅在夫妻雙方之間產生法律效力，不能對抗作為申請執(zhí)行人的第三人，且在未進行股權登記變更的情況下，崔某某不享有阻卻執(zhí)行的實體權利，不能產生排除強制執(zhí)行的效力。故對于崔某某要求撤銷（2018）魯010執(zhí)956號《執(zhí)行裁定書》，依法將林某某在五指山三元置業(yè)有限公司持有的持股比例為14%股權中屬于崔某某的二分之一的股權份額部分解除凍結，終止執(zhí)行的訴訟請求，一審法院不予支持。依據上述法律規(guī)定，股權轉讓需經過特定程序才能完成，崔某某未提交有效證據證明其對案涉股權享有一半所有權，故對其要求確認其享有林某某持有的三元公司14%股權中二分之一的股權份額歸其所有，于法無據，一審法院不予支持。對于崔某某要求判令林某某將其持有的三元公司14%股權中的二分之一的股權份額進行工商變更登記至其名下，即其為該部分股權份額的權利人的訴訟請求，不屬于執(zhí)行異議之訴的審查范圍，一審法院不予處理。
本院認為，《最高人民法院關于人民法院辦理執(zhí)行異議和復議案件若干問題的規(guī)定》第二十五條第一款第四項規(guī)定，對案外人的異議，人民法院應當按照下列標準判斷其是否系權利人：……，（四）股權按照工商行政管理機關的登記和企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示的信息判斷?，F一審法院已經查明，五指山三元置業(yè)有限公司的《企業(yè)信用信息公示報告》顯示，林某某系自然人股東，認繳出資額140萬元，持股14%，林某某系工商行政管理機關登記的涉案股權權利人，崔某某主張排除對涉案股權的執(zhí)行，不符合法律規(guī)定，本院不予采納。崔某某另上訴主張確認涉案股權中7%屬于崔某某所有，本院認為，根據公司法的相關規(guī)定，取得完整無瑕疵的股東資格和股東權利，應同時符合向公司出資或認繳出資這一實質要件和被記載于公司股東名冊等相關件這一形式要件，即出資并非取得有限責任公司股權的充分要件，不能僅因出資來源于夫妻共同財產而認定該股權為夫妻共同財產。對崔某某的上述主張，本院不予采納。
綜上所述，崔某某的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費200元，由上訴人崔某某負擔。
本判決為終審判決。

審判長武紹山
審判員王立強
審判員孫磊
法官助理李修陽
書記員徐敏

2021-08-07

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